专题：新浪财经上市公司研究院
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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：昊
日前，龙净环保（维权）发布公告，为进一步完善在新能源矿山装备业务的产业布局，拟以自有资金6348.99万元收购湖南创远高新机械有限责任公司（以下称“湖南创远”）15.87%股权。
龙净环保控股股东紫金矿业所控制的紫地（厦门）投资合伙企业（有限合伙）现持有湖南创远7.69%的股权，本次收购构成关联交易。
根据交易方案，湖南创远收购估值4亿，溢价达184%，交易完成后或将增加4000万元商誉。而此前，龙净环保曾多次对外大幅溢价进行收购，累计金额超10亿，并形成7.8亿商誉，其中最大规模的两次业内收购，交易之后均被计提了大额减值，截至目前减值金额已超过4亿，公司的并购能力备受质疑。
近几年，龙净环保一直持有约20亿现金和10亿左右银行理财，但2021年、2022年和2023年却三次筹划定增进行融资，然而最终都未能落地。
近期，大股东紫金矿业宣布增持公司股份，同时龙净环保还推出新一期股权激励计划，行权价与股价几乎相同，接连释放出对未来业绩增长的信心。
不过需要注意的是，龙净环保与大股东之间的关联交易快速上升，此前公司还因关联交易问题受过处罚，业绩存在多少水分值得关注。
盈利能力大降交易溢价仍达184% 此前7.8亿商誉已减值超4亿
交易公告显示，湖南创远是一家集采矿工艺、智能装备、集控平台于一体，实现智能装备自主作业的矿山整体解决方案供应商。收购完成后，龙净环保将进一步完善公司在新能源矿山装备业务的产业布局，提升公司持续发展能力和综合竞争优势。
2023年，湖南创远实现营业收入1.96亿，净利润2366万；2024年1-8月营收1.27亿，净利润471万，净利率从12%大降至仅3.7%。
标的盈利能力大幅下降，估值却并不低。截止于评估基准日2024年8月31日，湖南创远股东评估值为4.58亿元，增值率达184.35%。由此估算，交易完成后，龙净环保或将再增加约4000万元商誉。
在此之前，龙净环保曾多次对外进行收购，仅其中几项对环保、新能源相关领域较大标的的收购，累计交易金额就超过10亿元，由此给龙净环保带来的商誉达7.8亿。
在上述收购标的中，2020年收购的台州市德长环保有限公司（以下称“德长环保”）和2021年收购的江苏弘德环保科技有限公司（以下称“弘德环保”）交易金额最大。
数据显示，2022年，弘德环保实现营收4611.53万元，净利润-2685.81万元，当年计提商誉减值3403万元；2023年，弘德环保实现营收5581.44万元，净利润-2306.40万元，再次计提商誉减值1.29亿元。
2023年，德长环保实现营收1.03亿元，净利润3621.20万元，由于业绩不及预期，当年计提商誉减值达2.32亿元。
可见，龙净环保完成对弘德环保和德长环保的收购后两年内，两家标的都出现了业绩大幅变脸，由于都是高溢价收购，因此不得不分别计提2.32亿和1.63亿商誉减值。
截至目前，龙净环保7.8亿的商誉中，已计提的减值额累计已超过4亿，公司的并购能力备受质疑。
边买银行理财边筹划定增融资 接连释放信心背后警惕大额关联交易
2020年，龙净环保完成可转债发行，成功融资20亿。此后，公司账面一直保持20亿元以上的现金，以及10亿元左右银行理财。
尽管大额银行理财在手，龙净环保在此后的2021年、2022年和2023年，仍连续三次筹划定增事项，计划分别融资28亿、8.2亿和15.4亿，用于项目扩产和引进战略投资者。后因各种原因，最终都未能落地。
2023年，龙净环保实现营收109.73亿，同比下降7.64%，归母净利润5.09亿，同比下降36.74%，收利双降。2024年前三季度，公司归母净利润基本持平，但营收同比继续下降11.64%。
2024年11月起，公司大股东紫金矿业宣布进行股份增持，其中通过二级市场至今累计增持约3180万股。
2024年12月，龙净环保再次宣布推行股权激励计划，拟向全职董事、核心管理人员、中层干部及核心骨干员工等不超过463人，授予3600万股股票期权。
根据激励方案，设定的行权价为12.23元/股，这与激励计划推出时公司的股价几乎相同，与大股东增持一样，公司释放出了对未来业绩增长的信心。
值得注意的是，龙净环保与大股东紫金矿业之间的关联交易也在快速上升。
2023年，龙净环保与包括紫金矿业在内的关联人形成的关联交易5.11亿，2024年前11个月，关联交易额大幅攀升至9.22亿，全年金额还将更高。
此外，龙净环保对2023年、2024年和2025年关联交易的预计金额分别为15.13亿、20.24亿和30亿，也呈现逐年增长的趋势。
2023年7月，龙净环保收到的证监会《行政处罚决定书》显示，2021年4月至9月期间，在原实际控制人指使下，公司以支付工程项目预付工程款、土地收购预付款、股权收购款的名义划出资金，并通过多个中间方账户最终划转至阳光集团、阳光龙净、阳光科教的账户，导致关联方违规占用公司资金共计4.32亿元。
根据《信披办法》第六十二条第四项规定，上述非经营性资金占用属于关联交易，龙净环保并未按照规定披露该事项，并受到证监会的相关处罚。
一边接连释放增长信心，另一边关联交易不断增加，龙净环保未来业绩又将存在多少水分，或许值得关注。
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